Toda operación de fusión o adquisición pasa por una due diligence financiera, legal y fiscal, exhaustiva. Se revisan las cuentas, los contratos, los pasivos ocultos, el cumplimiento normativo. Se contratan auditores, abogados y asesores fiscales para que no quede ningún riesgo sin identificar antes de firmar.
Y sin embargo, en la mayoría de operaciones, nadie audita con ese mismo rigor a las personas que van a tener que ejecutar el plan de negocio que justifica el precio pagado. Se revisa el balance. No se revisa si el equipo directivo que lo generó es capaz de sostenerlo en un contexto distinto, con nuevos accionistas, nuevas exigencias y, casi siempre, nuevos objetivos.
Esta omisión no es casual. Financiera, legal y fiscal son disciplinas con metodología estandarizada, informes homologados y profesionales acreditados en cada despacho. Evaluar la capacidad real de un equipo directivo requiere una metodología distinta, menos extendida en el mundo de las operaciones corporativas, y por eso se sustituye con frecuencia por una serie de reuniones y una impresión general, que no es lo mismo que una evaluación.
Una operación puede tener sentido estratégico y financiero perfecto y fracasar igualmente, porque el equipo directivo de la empresa adquirida no está preparado para el cambio de contexto que implica pasar a formar parte de otro grupo. Cambian los indicadores, cambia el nivel de reporte, cambia en muchos casos la cultura de gestión. Y no todos los directivos que rindieron bien en un contexto lo hacen igual en el siguiente.
Este riesgo es tan real como el financiero, pero rara vez se cuantifica con el mismo método. Se suele resolver con una impresión tras un par de reuniones, en el mejor de los casos, o directamente se asume sin cuestionarlo, dando por hecho que quien ha gestionado bien la empresa hasta ahora seguirá haciéndolo igual de bien bajo una estructura de propiedad y de exigencias distinta.
Esa asunción es, precisamente, uno de los motivos más habituales de que una operación con buena tesis de inversión no llegue a dar los resultados esperados. El plan de negocio era correcto. El equipo que tenía que ejecutarlo, no estaba preparado para hacerlo en las nuevas condiciones.
Un Management Due Diligence aplica al equipo directivo el mismo estándar de rigor que la due diligence financiera aplica a las cuentas: evaluación de competencias bajo metodología certificada, contraste de trayectoria real frente a resultados atribuidos, y un informe de la capacidad del equipo para ejecutar el plan de negocio en el escenario post-operación, no en el anterior.
El resultado no es un aprobado o un suspenso genérico. Es una fotografía de quién está preparado para liderar la siguiente etapa, quién necesitará acompañamiento, y en qué posiciones el fondo o el comprador debería empezar a pensar en un plan de contingencia antes de que la operación se cierre, no después.
Esta evaluación aporta a la mesa de negociación información que hoy no existe, en lugar de un veredicto rígido sobre cada directivo: qué riesgo de ejecución asume el comprador con el equipo actual, y qué margen tiene para negociar condiciones (periodos de permanencia, incentivos ligados a objetivos, cláusulas de acompañamiento) en función de esa información.
En Servitalent aplicamos nuestra metodología de assessment certificada bajo norma ISO 10667 a procesos de fusión, adquisición y cambio de control.
El Management Due Diligence tiene sentido en tres momentos concretos, cada uno con un objetivo distinto:
En los tres casos, el coste de no hacerlo no aparece en la operación en sí. Aparece después, cuando el plan de negocio no se cumple y nadie sabe con certeza si fue un problema de estrategia, de mercado o de ejecución del equipo directivo.
Una objeción habitual a este proceso es que ralentiza una operación que ya tiene plazos ajustados. En la práctica, un Management Due Diligence bien planteado se ejecuta en paralelo a la due diligence financiera y legal, no después, y puede completarse en un plazo compatible con los calendarios habituales de cierre de una operación de tamaño medio.
Lo que sí exige es planificarlo desde el principio del proceso, no incorporarlo como una idea de última hora cuando ya se ha avanzado en la negociación y resulta más incómodo pedir acceso al equipo directivo para una evaluación de este tipo.
Incorporar esta evaluación al proceso de due diligence no ralentiza la operación de forma significativa: la hace más segura. Permite negociar con información real sobre el activo más difícil de valorar de cualquier empresa, que es su capacidad directiva, y decidir con datos si hace falta reforzar el equipo como condición de la operación, no como un problema que aparece a los seis meses.
En Servitalent entendemos el talento directivo como un activo que se puede medir con el mismo rigor que cualquier otra partida de la operación. Y creemos que debería tratarse así en cada decisión de este calado, con la misma exigencia con la que se trata cualquier otro riesgo material de la transacción.